Algunas veces, los súper héroes más asombrosos son los que viven en tus sueños. Así lo descubre Max (Cayden Boyd) de 10 años de edad, un pequeño marginado que se ha perdido en su propio mundo de fantasía en un intento por escapar de las preocupaciones diarias de lidiar con sus padres (David Arquette y Kristin Davis), con los molestos niños de la escuela y con las poco divertidas vacaciones de verano. Pero cuando Max se percata de que los personajes geniales, las aventuras de alto vuelo y los increíbles poderes secretos que moran en su imaginación podrían ser más reales de lo que cualquiera podría creer, todo su mundo cambia. Ahora, Max se lanza en una misión al Planeta Drool donde el Niño Tiburón (Taylor Lautner) – un niño que se perdió en el mar y se crió bajo el cuidado de tiburones para convertirse en mitad humano-mitad tiburón – y la Niña de Fuego (Taylor Dooley) – una belleza volcánica que emite llamas y rocas al rojo vivo – viven en un realismo de asombrosas maravillas, un realismo en el que el Tren del Pensamiento puede llevarte rápidamente a la apetitosa Tierra de la Leche y las Galletas. Lleno de altas montañas rusas y cielos violeta, el Planeta Drool parece el paraíso perfecto para los niños hasta que Max se encuentra con el insoportable Sr. Eléctrico (George Lopez) y su compañero Minus (Jacob Davich), quienes están tratando de terminar para siempre con todos los sueños. Con el Niño Tiburón y la Niña de Fuego en problemas, sólo Max puede guiarlos – imaginando cada movimiento de su astuto plan para escapar de la guarida del Sr. Eléctrico. Reuniendo rápidamente una serie de increíbles artefactos, aparatos, equipos e ideas geniales. . . Max descubre el poder de convertir sus sueños en realidad.